Mısır’da Şirket Kurma

131340160412980MISIR ARAP CUMHURİYETİNDE İŞ VE TİCARET UYGULAMALARI

1- ŞİRKET TÜRLERİ VE ŞİRKET KURULUŞU

Mısır’da özel sektör aşağıda açıklanan şekillerde tüzel kişilik kazanmaktadır. Yabancı şirketler ise temsilcilik ofisi, bayilik, anonim şirket veya limited şirket şeklinde kurumlaşabilmektedir. Yabancı şirketlerin Mısır’da anonim veya limited şirket kurabilmesine ilişkin iki kanun mevcuttur. Bunlardan birincisi Yatırımların Garantisi ve Teşviki Kanunu(1997/8), ikincisi ise Şirketler Kanunu(1981/159)’dur.

Ticari Şirketler: Ticari faaliyette bulunacak özel veya tüzel kişilerin bulunduğu Valilikteki Ticaret Siciline kayıt yapmak zorundadır. Bu tür faaliyette bulunabilmek için Mısır milliyetine sahip olmak gerekmektedir. Mısır’lı olmayanlar sadece ihracat faaliyetinde bulunabilirler. Ticari şirketler, tüm varlıklarıyla üstlendikleri riske karşı sorumludurlar.

Ortaklıklar: Borçlarına karşı sorumlu olan basit veya sınırlı ortaklıklar şeklinde olabilmektedir. Ortaklıklar da Ticaret Siciline kayıt yaptırmak zorundadır.

Bayilik(Branch Offices): Mısır’da kamu veya özel kurum ve kuruluşlar için bir iş veya hizmet (müteahhitlik, imtiyaz veya yönetim anlaşmaları) sunacak yabancı şirketlerin Mısır’da branşları bulunmak zorundadır. Mısır’da branş ofisi açmak için İç Ticaret ve Tedarik Bakanlığı, GAFI ve üstlenilen iş ile ilgili Bakandan izin alınmak zorunludur. Söz konusu branş Ticaret Sicil ve Şirketler Dairesine kayıt yaptırmak zorundadır. Kayıtlar 5 yıl geçerlidir.

Temsilcilik Ofisi: Temsilcilik ofisi 1981/159 sayılı Şirketler Kanunu veya 1982/120 sayılı Ticari Acentalık Kanunu çerçevesinde açılabilmektedir. Yabancı şirketler, sadece pazar araştırması, iş geliştirme ve fizibilite çalışmaları amacıyla, temsilcilik ofisi açabilirler. Bu şirketler ticari faaliyette bulunamazlar. Temsilcilik Ofisinin Şirketler Dairesine kaydının yapılması zorunludur. Söz konusu ofisin kaydı her beş yılda bir yenilenebilmektedir. Yabancı şirket, Mısır’lı bir kamu veya özel şirket ile Mısır’da çıkarlarını takip etmek üzere anlaşma yapabilir.

Agentalar/Distributörler: Mısır’lı bir agenta/distributör yapmış olduğu anlaşmayı Mısır Dış Ticaret Bakanlığına kayıt yaptırması gerekmektedir. Ticari Acentalık Kanunu, taraflar arasında çıkacak ihtilafta nötr bir nitelik taşımaktadır. Sorunları kendi aralarında çözebilmektedirler. Anılan kanuna göre acentanın “exclusive” olma zorunluluğu bulunmamaktadır.

Anonim Şirketler: Genel olarak üç kurucu aranmaktadır. Ancak serbest bölgeler içinde kurulacak olanlar da iki kurucu yeterli bulunmaktadır. Minimum sermayenin 250 bin Mısır Poundu olması gerekmektedir. Sermayenin %10’u kuruluş aşamasında ödenmesi gerekmekte, üç ay içerisinde ise %25’e çıkarılması zorunludur. Şirketin Mısır’da lisanslı bir muhasebecisi olması gerekmektedir.

Limited Şirketler: 2 ile 50 arasında hisse sahibi tarafından en az 50 bin Mısır Poundu sermaye ile kurulmaktadır. Kuruluşta tüm sermayenin ödenmiş olması gerekmektedir. Bu şirketler, sigorta, bankacılık, tasarruf, yatırım fonları gibi faaliyetlerde bulunamazlar. Bir veya daha fazla yönetici tarafından idare edilebilirler. En az bir Mısır’lı yöneticinin istihdam edilmesi gerekmektedir. Şayet 10’un üzerinde ortak bulunması halinde Denetim Konseyinin ihdas edilmesi gerekmektedir. Riske karşı sorumluluk hisse oranındadır.

YABANCI ŞİRKETLERİN MISIR’DA TEMSİLCİLİK OFİSİ AÇMALARI HALİNDE İSTENEN BİLGİ VE BELGELER

a. Şirketin ana sözleşmesi ve tüzüğü (onaylı)
b. Ana sözleşme ve tüzüğün özetinin Arapça tercümesi (onaylı)
c. Yabancı şirketin Mısır’da ofis açma ve müdür tayin kararı, Arapça tercümesi (onaylı)
d. Müdür yabancı uyruklu ise
Arapça harfler ile 4 lü isim,
Uyruğu,
Latin harfler ile ismi,
Doğum yeri ve tarihi,
Dini,
Pasaport numarası,
Pasaportun alındığı yer ve tarih
Pasaportunda yazılı olan mesleği,
Mısır’a giriş tarihi,
Giriş nedeni,
Mısır’da ne kadar kalacağı,
Adresi,
Mısır’da çalışacağı bölge,
Yapacağı işin türü,
Mısır’da daha önce bulunup bulunmadığı,
e.Mısır uyruklu bir müdür atanması halinde,
3 lü ismi,
Uyruğu,
Dini,
İkamet yeri,
Kimlik numarası, tarihi ve alındığı yer,
f. Kayıt ücreti ( 1000 LE civarında),
g. Vekalet senedi ( Mısır’da işleri takip edecek kişiye Yönetim Kurulu Başkanı veya şirket sahibi tarafından verilen vekalet),
h. İtiraf sözleşmesi ( Müdür, adres, telefon vs. değiştiğinde Şirketler İdaresine verilen taahhüt),
i. Ofisin ilgili bankadan alınan sermaye tasdiği,

2- İTHALAT VE İHRACAT:
Sadece Mısırlı özel veya tüzel kişiler (tamamı Mısırlılara ait) İthalat Kütüğüne kayıt yaptırmak suretiyle, ithalat faaliyetinde bulunulabilir.

Diğer taraftan, 1997/8 sayılı Yatırımların Garantisi ve Teşviki Kanunu çerçevesinde kurulan yerli ve yabancı tüm şirketler, şirket ihtiyacı olan girdileri ve ekipmanları ithal edebilirler. Bu şirketlerin İthalat Kütüğüne kayıt yaptırması zorunlu değildir.

İhracat işlemlerinde ise yerli ve yabancı ayrımı yapılmamakta, bu şirketlerin sadece İhracatçı Kütüğüne kayıt yaptırmaları gerekmektedir. 1997/8 sayılı kanuna göre kurulmuş şirketler için kayıt zorunluluğu bulunmamaktadır.

3- VERGİLER
Mısır’da uygulanan vergiler aşağıda sıralanmaktadır.

1) Mısır’lı veya Mısırlı olmayan bireylerin gelirleri üzerinden ödemesi gereken gelir vergisi,
2) Sermaye gelirlerine uygulanan gelir vergisi,
3) Bireylerin sınai ve ticari faaliyetleri sonucu elde ettikleri gelirlere uygulanan gelir vergisi,
4) Maaşlara uygulanan gelir vergisi,
5) Ticari olmayan faaliyetlerden elde edilen gelirlere uygulanan vergiler,
6) Gayrimenkul vergisi,
7) Kurumlar Vergisi.

Kurumlar Vergisi: Anonim ve limited şirketler, yabancı şirketlerin branşları kurumlar vergisine tabidir. Standart kurumlar vergisi %40 düzeyindedir. Sanayi ve ihracat faaliyetlerinden elde edilen kara uygulanan kurumlar vergisi ise %32’dir.

4- SOSYAL SİGORTA PİRİMLERİ
Sosyal sigorta pirimleri, işveren tarafından Sosyal Sigorta İdaresine ödenmesi gerekmektedir. Bu pirimler, yaşlılık, çalışamaz hale gelme, iş kazaları, hastalık ve işsizlik sigortasını kapsamaktadır. İşveren maaşlarının %26’sı, işçi maaşlarının ise %14’ü oranında pirim ödenmesi gerekmektedir.

5- İŞ KANUNU
Mısır’da çalışmak isteyan yabancıların “İş İzni” almaları gerekmektedir.

2003/12 sayılı yeni İş Kanununa göre, işveren işçiler ile yapacakları süreli ve süresiz sözleşme çerçevesinde üç aylık deneme süresince çalıştırma hakkına sahiptirler.

Yasal çalışma süreleri ise, günde sekiz saat, haftada ise 48 saattir. İşçilerin en az 24 saat dinlenme süresine sahip olmaları gerekmektedir.

İşçilerin yılda 21 gün, 10 yıl ardışık çalışanlar veya 50 yaşına gelmiş olanların ise yılda 30 gün izin hakları bulunmaktadır.

Hastalık hallerinde yılda altı ayı geçmemek kaydıyla normal maaşın %75 veya %85’i oranında bir ödeme ile hastalık izni kullanılabilir.

Fazla çalışma hallerinde, normal gün için fazla çalışma piriminin %35’i, gece için %70’i ve hafta sonu veya tatiller için ise %100’ü oranında fazla çalışma ücreti ödenmesi gerekmektedir.

Yeni İş Kanununa göre;

İşçilere her yıl %7 oranında temel maaşlar üzerinden zam yapılması gerekmektedir.
İlgili Bakan yabancıların çalışma alanlarını ve yabancı çalışan sayısını belirleyebilir,
Kaytarmaya karşı yeni disiplin cezaları getirilmiştir,
İşe uygun olmayan işçilerin çıkarılması ihtimaline yer verilmiştir,
60 yaşın altında emekli olunmaması öngörülmüştür,
İşçi sendikaları kanalıyla grev hakkı verilmiştir, greve gidilebilmesi için sendikanın yönetim kurulunun üçte iki çoğunluğu ile karar alınması gerekmektedir,

6- TELİF HAKLARI (Patents, Trademarks, Copyrights)
Telif hakları ile ilgili yasal düzenlemeler, 2002/82 sayılı Telif Hakları Kanunu çerçevesinde yapılmıştır.

Patent: Telif Hakları Kanunu, yatırımcılara Mısır’da müracaat ettikleri tarihten itibaren 20 yıllığına patent koruması sağlamaktadır. Tasarımlardan uygulamaya dönük olanlar için yenilenebilir olmak üzere 7 yıl, şematik olanlarda ise 10 yıl patent koruması öngörülmüştür.

Söz konusu kanun ile gizli veri ve bilgiler de koruma altına alınmıştır.

Ticari Marka: 2002/82 sayılı Kanun ticari marka sahiplerine 10 yıllık koruma sağlamktadır. Bu 10 yıl ikinci defa yenilenebilmektedir. Diğer taraftan, söz konusu kanun ünlü markaları Mısır’da kayıt yaptırmadan da koruma altına almıştır.

Endüstriyel Tasarım ve Çizimler: Bu tür haklar, kayıt tarihinden itibaren 10 yıl korunmakta, ilave 5 yıl daha süresi uzatılabilmektedir.

Copyright: Copyright yazarı ölümünden 50 yıl sonrasına kadar koruma altına alınmıştır. Şayet yazarın tüzel kişi olması halinde koruma basım tarihinden itibaren başlamaktadır. Uygulamalı sanat ürünlerinin(applied art works) korunması, basım tarihinden itibaren 25 yıldır. Yayım programları ise yayımlandığı tarihten itibaren 20 yıl koruma altına alınmıştır.

Botanik Ürünler: Bu tür ürünlerin kaydının yapılması şartıyla, koruma sağlanmaktadır. Koruma süresi ağaçlar ve asmalar için 25 yıl, diğer tarım ürünleri için ise 20 yıldır.

7- LEASING
Mısır, 1995 yılında çıkarılan modern bir leasing kanununa sahiptir. Yabancı leasing şirketleri kendilerini İthalatçılar Kütüğüne kaydettirerek(Mısır’lı olma şartı bunlar için aranmıyor), ithalat işlemlerini yürütebilmektedir. Ancak, bu şirketlerin leasing kütüğüne kayıt yaptırmaları gerekmektedir.

8- ÖZEL NİTELİKLİ EKONOMİK ZONLAR
Özel Nitelikli Ekonomik Bölgeler(ÖNEB), 2002/83 sayılı Kanun ile düzenlenmiştir. Bu bölgelerin amacı, tarım, sanayi ve hizmet projelerine yönelik yatırımların teşvik edilmesidir.

Her ÖNEB, Maliye Bakanının onayı ile birlikte bölgenin Yönetim Kurulu tarafından kurulacak özel gümrük ve vergi sistemi oluşturabilmektedir.
ÖNEB’lerde işveren, iş akdine son verme konusunda daha rahat davranabilme imkanına sahiptir. Hatta özel bir sigorta sistemine de geliştirebilir.

ÖNEB’lerde gelir vergisi net gelirin %10’u oranındadır. Çalışanlara uygulanan gelir vergisi ise %5 düzeyindedir.

ÖNEB’lerde kurulacak işletmelerin ihtiyacı olan makina, ham madde, yedek parça, vs. Gümrük ve KDV ödenmeden ithal edilebilmektedir. Bu işletmeler devlet garantisi altına alınmıştır. Yani kamulaştırma veya faaliyetlerini durdurmaya yönelik müdahele olmayacaktır.

9- BANKACILIK VE KAMBİYO MEVZUATI
Merkez bankası, bankacılık ve kambiyo işlemleri 2003/88 sayılı Kanun ile düzenlenmiştir.

Mısır’da faaliyet gösteren bankalar ile bunların yurtdışındaki bayileri Merkez bankasıkayıt yaptırmak zorundadır.

Banka kurulabilmesi için sermayenin 500 milyon Mısır Poundundan düşük olmaması gerekmektedir. Yabancı bankaların branşları için alt limit ise 50 milyon $’dır.

Bankalar fiyatlandırma ve faiz oranlarını tespit etmede serbest bırakılmıştır.

Bankalar faaliyetlerini durdurabilmek için Merkez Bankasından izin almak zorundadır. Merkez Bankası, bankaların Yönetim Kurulu üyelerine müdahele edebilmektedir.

Özel ve tüzel kişilersahip oldukları dövizi onaylanmış bankalar veya döviz ofisleri aracılığıyla, değişim, tasarruf gibi faaliyetlerde bulunabilirler. İhracatçıların kazandıkları döviz ile ilgili tasarruflarına bazı sınırlamalar getirilebilmektedir. 2003 yılında Başbakan tarafından alınan bir kararla döviz kazanan özel veya tüzel kişiler, kazandıkları dövizin %75’ini dövizin Mısır’a geliş tarihinden itibaren iki hafta içinde onaylanmış bankalara teslim ederek Mısır Poundu ile değiştirmek zorundadırlar.

Her türlü mal ve hizmetin alım ve satımı Mısır poundu üzerinden gerçekleştirilmelidir.

Özel kişiler yurtdışı seyahatlerinde beyan etmek kaydıyla 10 bin Dolar veya eşdeğerinin serbestçe giriş çıkışını yaptırabilirler.

10- KARA PARA İLE MÜCADELE YASASI
Kara para ile mücalede 2002/80 sayılı kanun ile düzenlenmiştir.

11- İHALE KANUNU
İhale işlemleri 1998/89 sayılı İhale Kanunu ile düzenlenmiştir.

Söz konusu kanun ihale işlemlerini ve taraflar arası ilişkileri düzenlemektedir. Ancak, müteahhit ile müşteri arasında bir ihtilaf doğması halinde devletin bir parçası olan mahkemelerde ihtilaf görüşülmekte, mahkeme kararlarının sonuçlandırılması uzun zaman almaktadır. Diğer taraftan, mahkemeler her ne kadar bağımsız olmakla birlikte, kararlar ikili ilişkilerden etkilenmektedir.

Buna ilave olarak, kanun, kamu kurumlarının ödemeleri zamanında yerine getirmemesi halinde herhangi bir ceza öngörmemektedir.

Son olarak, kanunda ihaleyi kimin kazanacağının belirlenmesinde kalite ve fiyatı birlikte değerlendirmeyi öngörmesine rağmen, düşük fiyat kaliteye tercih edilmektedir.

İhale Kanununun diğer bir özelliği ise, yabancı şirket tarafından teklif edilen en düşük bedelin %15 üzerinde bir bedelin Mısırlı bir şirket tarafından teklif edilmesi halinde, bu teklif en düşük teklif sayılmaktadır. Dolayısıyla, yerli şirketleri tercih eden bir yapı arz etmektedir.

MISIR MÜTEAHHİTLER FEDERASYONUNA KAYIT İÇİN ARANAN ŞARTLAR

Müracaat formunun doldurulması,
Şirketin bulunduğu ülkedeki benzer kuruluşa kayıt belgesinin Mısır Konsoslosluğunca tasdik edilmiş Arapça tercümesi,
Şirketin bulunduğu ülkedeki sınıflandırma derecesi (ilgili kuruluş tarafınan verilen belgenin Mısır Konsolosluğu tarafından tasdik edilmiş tercümesi),
Şirketin en son yayımlanmış bütçesi,
Şirket yetkililerince beyan edilecek çalışanların sınıfına göre sayısı(mühendis, muhasebeci, hukukçu vs.),
Şirket yetkililerince beyan eedilecek sahip olduğu makina ve teçhizat bilgileri,
Şirketin son beş yılda almış olduğu işer, cari koşullarda yürüttüğü projeler, varsa Mısır’da yaptığı projeler,